В каких случаях участников можно привлечь к ответственности по долгам Общества?

Хозяйственные общества (ООО и АО) являются самой популярной формой для ведения бизнеса в связи с ограниченным характером ответственности их участников по обязательствам общества. По общему правилу участники не несут ответственности по обязательствам обществ (п. 2 ст. 56 ГК РФ). Но из этого правила существуют исключения, необходимые для защиты интересов кредиторов. В некоторых ситуациях участников ООО и АО все-таки можно привлечь к ответственности по обязательствам общества. Причем не только в пределах стоимости принадлежащей участнику доли (акций), но и в размере полной задолженности, которая возникла у общества. В западной доктрине эти исключения известны как «снятие корпоративных покровов». Российскому законодательству такие ситуации тоже были известны, но после вступления в силу поправок в главу Гражданского кодекса о юридических лицах (Федеральный закон от 05.05.14 № 99-ФЗ) таких исключений из общего правила стало больше. Неоплата доли в уставном капитале: если в соответствии с законом допускается регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, то участники общества до момента полной оплаты уставного капитала несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ). Одновременно предусмотрено, что учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества — в течение первого года деятельности общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах (абз. 1 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ). Как раз иное предусмотрено для ООО: по новым правилам учредители ООО могут оплатить долю уже после регистрации общества, но сделать это нужно в течение четырех месяцев, а не в течение года (п. 1 ст. 16закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 05.05.14 № 129-ФЗ «О внесении изменений в статью 90 Гражданского кодекса <…>«). Иными словами, теперь можно учредить ООО, не оплачивая на момент его государственной регистрации уставный капитал даже частично. Без оплаты уставного капитала ООО может работать в течение четырех месяцев. Но если за то время, пока уставный капитал не оплачен, у ООО возникнут долги, его участники будут субсидиарно отвечать по этим долгам. Возмещение участником убытков общества По новым правилам Гражданский кодекс позволяет участникам общества взыскивать в пользу общества убытки с любых лиц, контролирующих общество (в том числе других его участников). В частности, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия компании, включая возможность давать указания директору и членам коллегиального органа компании, обязано действовать в интересах компании разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные компании по его вине (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). В прежней редакции взыскать такие убытки могли только участники дочернего общества с основного общества (п. 3 ст. 105 ГК РФ). Однако на практике эта норма не работала. Ответственность по обязательствам дочернего общества Еще один особый случай ответственности участника (акционера) по обязательствам общества касается только участников (акционеров) — юридических лиц. В некоторых случаях основное общество несет ответственность по долгам дочерней компании. В новой редакции ГК РФ понятие основного общества не изменилось. Но оно теперь перенесено в статью 67.3 ГК РФ. Теперь положения о дочерних и основных обществах содержатся в статье 67.3 Гражданского кодекса (раньше они были предусмотрены в статье 105 Гражданского кодекса). И в новой норме об ответственности основного общества по долгам дочернего общества отсутствует упоминание о таком обязательном условии для этого, как право основного общества давать обязательные для «дочки» указания. Солидарная ответственность с дочерней организацией Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401) (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). Это значит, что теперь не нужно доказывать наличие такого права у основного общества в уставе «дочки» или договоре между ними. Еще одно нововведение — привлечь основное общество к солидарной ответственности по обязательству дочернего общества теперь можно не только если основное общество давало «дочке» указания, но и если основное общество просто дало «дочке» согласие на совершение такой сделки (то есть инициатива шла от «дочки», а основное общество всего лишь одобрило эту инициативу).